Przyspieszone postępowanie układowe - dokumenty

sobota, 31 sierpnia 2019

Propozycje układowe

Propozycje układowe

W celu przyjęcia układu („Układ”) przez zgromadzenie wierzycieli w przyspieszonym postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym przed Sądem Rejonowym Katowice-Wschód pod sygnaturą X GRp 6/19/2 w stosunku do dłużnika Zakłady Mięsne Henryka Kania Spółką Akcyjną w restrukturyzacji z siedzibą w Pszczynie (43-200) przy ul. Korczaka 5, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000053415, NIP 744-00-03-325, REGON 510258637, o kapitale zakładowym w wysokości 6.259.169,00 PLN opłaconym w całości, zwanego w dalszej części „Spółką” lub „Dłużnikiem”, Dłużnik składa następujące zaktualizowane propozycje układowe („Propozycje Układowe”) zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 30 sierpnia 2019 r., zastępujące propozycje układowe zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 4 czerwca 2019 r.

  • PODZIAŁ WIERZYCIELI NA GRUPY

Wierzyciele Spółki, którym przysługują wierzytelności objęte Układem, podzieleni są na następujące grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów („Grupy”):

Grupa pierwsza („Grupa 1”) obejmuje:

Wierzycieli Spółki, którym przysługują niektóre wierzytelności wymienione w art.  151.  Ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo Restrukturyzacyjne (dalej: „Prawo Restrukturyzacyjne”) nieobjęte Układem z mocy prawa, tj., wierzytelności zabezpieczone na mieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia.

Wierzytelności z tej Grupy zostaną objęte Układem, jeśli wierzyciele należący do tej Grupy wyrażą zgodę na objęcie Układem ich wierzytelności w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, najpóźniej przed przystąpieniem do głosowania nad Układem.

W przypadku niespełnienia się warunku wskazanego w ustępie poprzedzającym, Grupa 1 nie będzie objęta Układem.

Grupa druga („Grupa 2”) obejmuje:

Wierzycieli Spółki, którym przysługują wierzytelności wymienione w art.  160 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo Restrukturyzacyjne, tj. wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez Dłużnika jako pracodawcę, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, inne wierzytelności Dłużnika wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w szczególności z tytułu odsetek za zwłokę od wyżej wymienionych składek, kosztów egzekucyjnych, kosztów upomnień i opłaty dodatkowej.

Grupa trzecia („Grupa 3”) obejmuje:

Wierzycieli Spółki, którym przysługują wierzytelności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Dłużnika,  tj. obligacji serii F, obligacji serii H, obligacji serii I („Obligacje”), z wyłączeniem wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 8.

Grupa czwarta („Grupa 4”) obejmuje:

Wierzycieli Spółki, którym przysługują wierzytelności z tytułu umów leasingu.

Grupa piąta („Grupa 5”) obejmuje:

Wierzycieli Spółki, którym przysługują wierzytelności z tytułu zrealizowanych dostaw surowców do produkcji o zasadniczym znaczeniu dla funkcjonowania przedsiębiorstwa Dłużnika („Kluczowi Dostawcy”), z wyłączeniem wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 8.

Za Kluczowego Dostawcę będzie uznany wierzyciel:

który przed przystąpieniem do głosowania nad Układem zawrze z Dłużnikiem długoterminową umowę dostaw surowców do produkcji, tj. umowę na okres dostaw dłuższy niż jeden rok od daty zawarcia Układu;

który wyrazi zgodę, aby prawa i obowiązki wynikające z długoterminowej umowy zawartej z Dłużnikiem na dostaw surowców do produkcji, mogły zostać przeniesione przez Dłużnika na nabywcę majątku Dłużnika w trybie określonym w art.  159. ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego bez zmiany warunków umowy dostawy.

Grupa szósta („Grupa 6”) obejmuje:

Wierzycieli Spółki, którym przysługują wierzytelności w łącznej wysokości nieprzekraczającej w dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego kwotę 40.000,00 zł („Drobni Wierzyciele”), z wyłączeniem wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 3, Grupy 4 i do Grupy 8.

Grupa siódma („Grupa 7”) obejmuje:

Wierzycieli Spółki, którym przysługują wierzytelności nienależące do którejkolwiek z Grup od Grupy 1 do Grupy 6 („Pozostali Wierzyciele”), z wyłączeniem wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 8.

Grupa ósma („Grupa 8”) obejmuje:

Wierzycieli Spółki wymienionych w art.  161 ust. 1 pkt 4) ustawy Prawo Restrukturyzacyjne, tj. wierzycieli będących akcjonariuszami Dłużnika, posiadających akcje Dłużnika zapewniające co najmniej 5% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, jednostki podporządkowane oraz jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”) takich wierzycieli oraz osoby pozostające w relacjach określonych w art. 128 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo Upadłościowe (“Prawo Upadłościowe”) w stosunku do Dłużnika.

Jeden wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zaliczony do różnych Grup w zależności od rodzaju wierzytelności, które mu przysługują oraz kryteriów wyodrębnienia danej Grupy.

 

Nr grupy

                             Suma wierzytelności łącznej

1

208 344

2

3 286

3

153 721

4

                                                                        2 054

5

95 085

6

3 721

7

403 137

8

19 274

 

 

  • TREŚĆ PROPOZYCJI UKŁADOWYCH

 

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki są wspólne dla wierzycieli z Grup od Grupy 1 do Grupy 7.

Zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do jednej z Grup: Grupa 1, Grupa 2, Grupa 3, Grupa 4, Grupa 5, Grupa 6, Grupa 7, nastąpi poprzez likwidację majątku Dłużnika, tj. sprzedaż przedsiębiorstwa Dłużnika w całości w trybie określonym w art. 159 Prawa Restrukturyzacyjnego z zachowaniem warunków poniższych:

Nabywca majątku Dłużnika przejmie zobowiązania wynikające z Układu w stosunku do Kluczowych Leasingodawców i Kluczowych Dostawców zgodnie z treścią ust. 2 art. 159 Prawa Restrukturyzacyjnego.

Nabywca majątku Dłużnika przystąpi jako współdłużnik solidarny do zobowiązań Dłużnika wynikających z Układu w stosunku do wierzycieli Grupy 2 za zgodą wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 2.

Podział środków pieniężnych uzyskanych przez Dłużnika ze sprzedaży majątku pomiędzy wierzycieli Dłużnika z Grup: Grupa 1, Grupa 3, Grupa 4 (z wyłączeniem Kluczowych Leasingodawców), Grupa 6 i Grupa 7, nastąpi zgodnie z warunkami Układu przyjętymi dla poszczególnych Grup wierzycieli Dłużnika. 

Odsetki od wierzytelności, o których mowa w art. 150 Prawa Restrukturyzacyjnego, będą zaspokajane na równi z wierzytelnościami z tytułu należności głównej każdego wierzyciela.

Wierzytelności wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do jednej z Grup: Grupa 1, Grupa 3, Grupa 4, Grupa 5, Grupa 6, Grupa 7, które nie zostaną zaspokojone na warunkach ustalonych w Układzie, podlegają umorzeniu.  Umorzeniu podlegają również odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Dłużnika oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności.

Wypłata świadczeń pieniężnych należnych na podstawie Układu wierzycielom, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grup: Grupa 1, Grupa 3, Grupa 4 (z wyłączeniem Kluczowych Leasingodawców), Grupa 6 i Grupa 7, nastąpi w ostatnim dniu kwartału kalendarzowego kończącego się po dacie uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego Układ, nie wcześniej jednak niż po 30 dniach od daty uprawomocnienia się Układu. 

Wierzyciele, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grup: Grupa 2, Grupa 4 (Kluczowi Leasingodawcy), Grupa 5 zostaną zaspokojeni w terminach przyjętych w Układzie dla właściwych Grup.

Z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego Układ nadzorca obejmuje funkcję nadzorcy wykonania układu zgodnie z art. 171 Prawa Restrukturyzacyjnego.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 1.

Zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 1, nastąpi poprzez zapłatę przez Dłużnika tym wierzycielom kwoty 208.344.000 złotych (słownie: dwieście osiem milionów trzysta czterdzieści cztery złote), 80 % przychodów netto Dłużnika ze sprzedaży majątku Dłużnika („Kwota Do Podziału”).

Podział Kwoty Do Podziału pomiędzy wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 1, nastąpi proporcjonalnie w stosunku do sum wierzytelność im przysługujących, a kwota należna wierzycielowi będzie odpowiadać udziałowi wierzytelności wierzyciela, którego wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 1, w ogólnej sumie wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 1.

W przypadku, gdy nie wszyscy wierzyciele, którym przysługują wierzytelności zabezpieczone na mieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym wymienione w art.  151.  Ust. 2 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne wyrażą zgodę na objęcie Układem, kwota należna wierzycielowi z podziału Kwoty Do Podziału pomiędzy wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 1, będzie odpowiadać udziałowi wierzytelności tego wierzyciela w ogólnej sumie wierzytelności zabezpieczonych na mieniu Dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym znajdujących pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia.  Ustalenie wartości mienia Dłużnika obciążonego hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym dla celów podziału Kwoty Do Podziału nastąpi w oparciu o wycenę zawartą w operacie pt. ”Opinia określająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZPC Zakłady Mięsne Henryk Kania)”, sporządzonym przez Lion Broker Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 9 sierpnia 2019 r.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 2.

Zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 2, nastąpi poprzez zapłatę przez Dłużnika 100 % kwoty wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 2 w równych ratach kwartalnych płatnych w okresie 5 lat począwszy od pierwszego dnia kwartału kalendarzowego rozpoczynającego nie wcześniej niż po 30 dniach od daty uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego Układ.

Do zobowiązań Dłużnika wynikających z Układu z stosunku do wierzycieli Grupy 2 przystąpi nabywca majątku Dłużnika jako współdłużnik solidarny zgodą wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 2.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 3.

Zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 3, nastąpi poprzez zapłatę przez Dłużnika 11 % wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 3.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 4.

Zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 4, nastąpi poprzez:

zapłatę przez Dłużnika 11 % kwoty wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 4 oraz

zapłatę Kluczowym Leasingodawcom 100% wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 4 w równych ratach kwartalnych płatnych w okresie 5 lat począwszy od pierwszego dnia kwartału kalendarzowego rozpoczynającego nie wcześniej niż po 30 dniach od daty uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego Układ.

Za Kluczowego Leasingodawcę będzie uznany taki wierzyciel z Grupy 4, który wyrazi zgodę, aby prawa i obowiązki z umowy leasingu zawartej z Dłużnikiem, mogły zostać przeniesione przez Dłużnika na nabywcę majątku Dłużnika w trybie określonym w art.  159. ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego bez zmiany warunków umowy leasingu.

Zobowiązania Dłużnika wynikające z Układu z stosunku do Kluczowych Leasingodawców przejmie nabywca majątku Dłużnika.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 5.

Zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 5, nastąpi poprzez zapłatę Kluczowym Dostawcom 60% kwoty wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 5 w równych ratach kwartalnych płatnych w okresie 5 lat począwszy od pierwszego dnia kwartału kalendarzowego rozpoczynającego nie wcześniej niż po 30 dniach od daty uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego Układ.

Zobowiązania Dłużnika wynikające z Układu z stosunku do Kluczowych Dostawców przejmie nabywca majątku Dłużnika.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 6.

Zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 6, nastąpi poprzez zapłatę przez Dłużnika 30 % kwoty wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 6.

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 7.

Zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 7, nastąpi poprzez zapłatę przez Dłużnika:

30 % kwoty wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 7 do sumy 40.000,00 złotych oraz

11 % kwoty wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 7 powyżej sumy 40.000,00 złotych. 

Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 8.

Zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 8, nastąpi poprzez konwersję całości wierzytelności na akcje Dłużnika nowej emisji („Konwersja Wierzytelności na Akcje”) na następujących warunkach:

W wyniku Konwersji Wierzytelności na Akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 1.251.831,00 złotych (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych złotych), to jest z kwoty 6.259.169 złotych (słownie: sześć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć złotych) do kwoty nie wyższej niż 7.511.000 złotych (słownie: siedem milionów pięćset jedenaście złotych), w drodze ustanowienia nie więcej niż 25.036.620 (słownie: dwudziestu pięciu milionów trzydziestu tysięcy sześciuset dwudziestu złotych) nowych akcji na okaziciela serii F („Akcje”).  Wartość nominalna każdej Akcji wynosi 0,05 zł (słownie: pięć groszy).  Łączna wartość nominalna wszystkich Akcji wyniesienie nie więcej niż 1.251.831,00 złotych (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych). Akcje będą stanowić nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Dłużnika.

Liczba Akcji przypadających każdemu wierzycielowi, którego wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 8, w ogólnej liczbie Akcji będzie odpowiadać proporcji (i) sumy wierzytelności objętych Układem przysługujących danemu wierzycielowi, do (ii) ogólnej sumy wierzytelności przyporządkowanych do Grupy 8. 

Cena emisyjna jednej Akcji wynosi 1,20 zł (słownie: jeden złoty i dwadzieścia groszy), nie więcej jednak niż średnia cen notowań akcji Dłużnika na Giełdzie Papierów Wartościowych z okresu pomiędzy datą wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego Dłużnika a dniem zawarcia Układu, z zastrzeżeniem, że liczba Akcji przydzielanych wierzycielowi ulega zaokrągleniu w dół do wielokrotności 100 (słownie: stu) Akcji.  

W przypadku, gdy kwota wierzytelności przysługująca wierzycielowi, którego wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 8, nie wystarczy na opłacenie ceny emisyjnej wszystkich przypadających mu Akcji, Akcje nie w pełni opłacone nie będą emitowane.

Część wierzytelności wierzycieli, których wierzytelności zostały przyporządkowane do Grupy 8, która nie zostanie zaliczona na pokrycie ceny emisyjnej Akcji podlega umorzeniu.

Objęcie Akcji nastąpi z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2020 r., tj. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2020 r.

Akcje będą podlegały dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Konwersja Wierzytelności na Akcje stanowi konwersję wierzytelności na akcje, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 4 Prawa Restrukturyzacyjnego, wobec czego, zgodnie z art. 169 ust. 3 tej ustawy, prawomocnie zatwierdzony Układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu.

Proponowane w Propozycjach Układowych warunki restrukturyzacji zobowiązań  ZMHK zostały ustalone w oparciu o i na podstawie sporządzonego na zlecenie Dłużnika operatu pt. ”Opinia określająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZPC Zakłady Mięsne Henryk Kania)”, sporządzonego przez Lion Broker Sp.z o.o. w dniu 9 sierpnia 2019 r. zawierającego następujące ustalenia:

 

Lp.

Nazwa grupy

Wartość rynkowa

Wartość rynkowa wolnych od obciążeń hipoteką i zastawem

Wartość rynkowa obciążonych

Relacja

Wartość likwidacyjna

Wartość likwidacyjna wolnych od obciążeń hipoteką i zastawem

Wartość likwidacyjna obciążonych

Relacja

1.

Nieruchomości

104 070

16 720

87 350

0

79 380

12 130

67 250

 

2.

ST grup 3-8

68 395

7 101

61 294

0

34 474

3 879

30 595

 

3.

ST w budowie

1 024

1 024

0

0

640

640

0

 

4.

ST ruchome w leasingu

6 310

6 310

0

0

5 050

5 050

0

 

5.

WNiP - znaki towarowe

59 700

0

59 700

0

100

0

0

 

6.

WNiP - wartość firmy

5 371

5 371

0

0

0

0

0

 

7.

WNiP -  pozostałe

1 200

1 200

0

0

400

400

0

 

8.

Aktywa obrotowe - RMK

1 200

1 200

0

0

780

780

0

 

9.

Razem

247 270

38 926

208 344

84,26%

120 824

22 879

97 845

80,98%

 

Szacowane wartości zaspokojenia wierzycieli odnoszą się do ww. wyceny, a na jej podstawie uwzględniają ustalony udział wartości majątku obciążonego zabezpieczeniami na rzecz wierzycieli oraz stosunek tej wartości do wartości całego przedsiębiorstwa ZMHK.