Przyspieszone postępowanie układowe - dokumenty

czwartek, 22 sierpnia 2019

STANOWISKO ZARZĄDU WS. RAPORTU BIEŻĄCEGO NR 23/2019 OPUBLIKOWANEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A.

Działając w imieniu spółki ZAKŁADY MIĘSNE HENRYK KANIA SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI ddalej: „Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 23/2019 (dalej: „Raport Bieżący”) opublikowanego w dniu 22 sierpnia 2019 r. przez Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, Emitent poniżej przedstawia swoje stanowisko w sprawie.

Emitent zaprzecza, jakoby pismo Tarczyński S.A. z dnia 21 sierpnia 2019 r. stanowiło ważną warunkową ofertę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta.

W ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego prowadzonego przez Emitenta zarząd nad Spółką oraz jej majątkiem sprawuje jej zarząd. Ewentualne oferty nabycia aktywów należących do Spółki powinny być kierowane do zarządu Spółki, a nie do nadzorcy sądowego. W przeciwnym razie takie oferty nie mogą wywoływać żadnych skutków prawnych.  Stan prawny jest znany firmie Tarczyński S.A.

Spółka nie może się również zgodzić ze stwierdzeniem z Raportu Bieżącego, jakoby trwające obecnie postępowanie restrukturyzacyjne nie prowadziło dotychczas do wypracowania rozwiązania, które mogłoby skutecznie i w największym stopniu zaspokoić interesariuszy. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy, zarządzeniem z dnia 31 lipca 2019 r. przedłużył nadzorcy sądowemu termin na złożenie planu restrukturyzacyjnego do dnia 30 sierpnia 2019 r. Spółka informowała o tym fakcie w raporcie bieżącym nr 37/2019 z 6 sierpnia 2019 r. Na obecnym etapie informowanie o planach sprzedazy przedsiębiorstwa Spółki jest bezzasadne. Spółka nie podjęła ostatecznych decyzji dotyczących kierunku dalszych działań restrukturyzacyjnych i sposobu zaspokojenia wierzycieli w ramach układu. Rozważane są obecnie różne możliwości, tak żeby w jak największym stopniu zaspokoić wierzycieli Spółki. Emitent prowadzi obecnie intensywne prace mające na celu odbudowę wolumenu produkcji i dostaw wyrobów do głównych odbiorców poprzez wydzierżawienie spółce celowej majątku produkcyjnego zlokalizowanego w zakładzie w Goczałkowicach-Zdroju. Koncepcja ta była przedstawiana przez Spółkę na Radzie Wierzycieli w dniu 30 lipca 2019 r., o czym Spółka informowała szczegółowo w raporcie bieżącym nr 36/2019.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności oraz fakt, że na sprzedaż aktywów Spółki wyrazić zgodę może wyłącznie zarząd Emitenta, i to po uzyskaniu stosownej zgody ze strony akcjonariuszy Spółki oraz Rady Wierzycieli, Raport Bieżący opublikowany przez Tarczyński S.A. uznać należy uznać za niezgodny z faktami, a informacje dotyczące Spółki, co najmniej nieprecyzyjne.  Emitent stoi na stanowisku, że opublikowanie Raportu Bieżącego powoduje wywołanie w opinii publicznej mylnego wrażenia, że postępowanie restrukturyzacyjne będzie umorzone, a następnie zostanie dokonana sprzedaż przedsiebiorstwa. Prowadzi to wprowadzenia uczestników rynku, inwestorów oraz opinii publicznej w błąd na temat prawnego charakteru złożonej „oferty”. Obecnie bowiem trwa postępowanie restrukturyzacyjne, nie ma więc możliwości rozpatrywania oferty zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego. Ponadto „oferta” Tarczyński SA złożona nadzorcy sądowemu nie może być za taką uznana, ponieważ nadzorca sądowy nie ma żadnego umocowania do dysponowania majątkiem Emitenta. W chwili obecnej nie jest prowadzony proces sprzedaży majątku Spółki. W ramach PPU proces taki mógłby zainicjować jedynie Zarząd Emitenta za zgodą WZA oraz na podstawie uchwał i decyzji właściwych organów postepowania. Proces sprzedaży majątku Emitenta mógłby być ewentualnie prowadzony w ramach PPU, ale tylko w sposób zgodny z prawem. Tymczasem do dnia 30 sierpnia 2019 roku Spółka ma przygotować a nadzorca sądowy złożyć w sądzie: a/ plan restrukturyzacyjny, b/ propozycje układowe, c/ spis wierzycieli. Dopiero na podstawie tych dokumentów będzie można określić kierunek dalszych działań i cel procesu restrukturyzacji.

Manifestowanie rzekomej „oferty” w sytuacji, w której nie wiadomo jeszcze, czy w ogóle przewidziana jest sprzedaż jest co najmniej przedwczesne, o ile nie ma na celu wprowadzenia w błąd wierzycieli i akcjonariuszy Spółki.

Informacje podane prawa Tarczyński S.A. pozostają w sprzeczności z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku i stanowić mogą manipulację. Podkreślić należy, że za podejmowanie tego typu działań grozi odpowiedzialność karna na podstawie art. 183 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Mając na względzie powyższe okoliczności, Spółka wystąpiła do Komisji Nadzoru Finansowego o wszczęcie postępowania wyjaśniającego, które wyjaśni czy Tarczyński S.A. nie złamał zakazu dokonywania manipulacji na rynku określonego w art. 15 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.